Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2014 по делу N А12-899/2014 <В удовлетворении искового заявления о признании за унитарным предприятием права собственности на транспортные средства отказано, поскольку согласно положениям ГК РФ, а также уставу предприятия имущество, приобретенное унитарным предприятием по договору, перешло в его хозяйственное ведение; собственником же предмета лизинга с момента выполнения предприятием-лизингополучателем обязательств по выплате лизинговых и выкупных платежей является его учредитель>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 апреля 2014 г. по делу № А12-899/2014
Резолютивная часть решения оглашена 02 апреля 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2014 г.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Костерина А.В., при ведении протокола помощником судьи Байметовым А.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия Еланского городского поселения Волгоградской области "Еланское коммунальное хозяйство" (ИНН 3406000230, ОГРН 1023405762181) к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (ИНН 3441028196, ОГРН 1053477207574)
третьи лица: администрация Еланского городского поселения Еланского муниципального района Волгоградской области, открытое акционерное общество коммерческий банк "Русский южный банк"
о признании права собственности на объекты договора лизинга,
при участии в заседании:
от истца - Г.Р., доверенность <...>
от ответчика - представитель не явился, извещен.
от третьих лиц:
от Администрации - представитель не явился, извещен
от банка - Т.А., доверенность <...>
Муниципальное унитарное предприятие Еланского городского поселения Волгоградской области "Еланское коммунальное хозяйство" (далее - МУП "Еланское КХ", Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" (далее - ООО "Универсал-Сервис", Общество, ответчик) с требованиями обязать подписать акт приема передач в собственность истцу предмет лизинга и передать истцу для дальнейшей регистрации транспортных средств в органах ГАИБДД паспорта транспортных средств на машину вакуумная модель КО-503В на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машину специализированную мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.
В судебном заседании истец изменил исковые требования - признать право собственности на упомянутые транспортные средства за МУП "Еланское КХ".
Заявление истца об изменении исковых требований было принято к рассмотрению в соответствии со ст. ст. 49, 102 АПК РФ.
Ответчик в судебное заседание не явился. Почтовое уведомление № 15251 возвращено с отметкой "истек срок хранения". С учетом ст. 123 АПК РФ, указанное обстоятельство свидетельствует о надлежащем уведомлении ответчика о рассмотрении дела судом.
Администрация Еланского городского поселения Еланского муниципального района Волгоградской области привлеченная судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по предмету иска поддержала исковые требования и их обоснование.
Открытое акционерное общество коммерческий банк "Русский южный банк" (далее - ОАО КБ "РусЮгбанк", Банк) привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по предмету иска возражал против удовлетворения иска, поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты объекта лизинга, а также не может являться собственником имущества.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства лиц, участвующих в деле.
Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -
установил:
03.12.2007 между ООО "Универсал-Сервис" (лизингодатель) и МУП "Еланское КХ" (лизингополучатель) был заключен договор № 23 Л финансовой аренды (лизинга) (далее - Договор лизинга).
Согласно условий Договора лизинга лизингополучатель обязался приобрести в собственность указанное в письменной заявке лизингополучателем имущество, которое передать в пользование лизингополучателю, который обязался выплачивать лизинговые платежи в размере, порядке и в сроки, предусмотренные Договором и Графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору лизинга).
Объектами используемыми в качестве предмета лизинга являлась специальные транспортные средства.
Согласно приложения № 1 к Договору лизинга, в спецификацию предмета лизинга вошли, в том числе: мусоровоз на базе ГАЗ-3307 модели КО-440-3 и вакуум-машина на базе ГАЗ-3307 модели КО-503В (далее - Предметы лизинга).
По Акту приема-передачи от 15.02.2008 г. Предметы лизинга приняты Предприятием в пользование.
Общая сумма Договора лизинга составила 2.721.079,93 руб. (п. 6.1.), которая должна была быть оплачена путем уплаты 274.414 руб. авансового платежа, и ежемесячных лизинговых платежей в соответствии с Графиком платежей (п. 6.3.1.).
В силу п. 4.18. Договора лизинга лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга у лизингодателя по остаточной стоимости, после исполнения всех своих обязанностей по Договору лизинга.
Согласно п. 7.5. Договора лизинга переход Предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется Актом приема-передачи Предмета лизинга. Указанный Акт приема-передачи должен быть подписан лизингодателем и лизингополучателем в течение 5 банковских дней с момента истечения срока действия Договора лизинга.
Стороны согласовали, что Договор лизинга действует в течение всего срока, на который передается в лизинг Предмет лизинга (п. 5.1.), то есть до 31.12.2011 г. (п. 5.2.).
03.12.2007 г. между ООО "Универсал-Сервис" (продавец) и МУП "Еланское КХ" (покупатель) был заключен договор № 23В купли-продажи спецтехники (далее - Договор купли-продажи).
Согласно условий Договора купли-продажи на основании права покупателя приобрести спецтехнику как Предмет лизинга по Договору лизинга продавец продает, а покупатель покупает спецтехнику, указанную в приложении № 1 к Договору купли-продажи (п. 1.1.).
Согласно приложения № 1 к Договору купли-продажи, в спецификацию предмета лизинга вошли, в том числе: мусоровоз на базе ГАЗ-3307 модели КО-440-3 и вакуум-машина на базе ГАЗ-3307 модели КО-503В.
Общая сумму Договора купли-продажи составила 23.060 руб. (п. 2.1.), которую покупатель должен был перечислить продавце не ранее 04.12.2011 г. и не позднее 06.12.2011 г. (п. 2.2.).
Согласно п. 4.1. право собственности на товар переходит к покупателю после подписания акта приема-передачи спецтехники, при условии выполнения покупателем платежей по Договору купли-продажи и всех лизинговых платежей по Договору лизинга.
10.09.2009 между ОАО КБ "РусЮгбанк" и ООО "КОМПАС" был заключен кредитный договор № 116/0-09, согласно которому ОАО КБ "РусЮгбанк" предоставил кредит ООО "КОМПАС" в размере 5.000.000 руб.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009, между ОАО КБ "РусЮгбанк" и ООО "Универсал-Сервис" был заключен договор залога № 1/116/0-09 от 10.09.2009, согласно которому в залог Банку были переданы транспортные средства, в том числе: машина вакуумная модель КО-503В на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машина специализированная мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.
Обязательства по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009 ООО "КОМПАС" и его поручителями и залогодателями не исполнялись, в связи с чем, Банк в 2011 году обратился в Краснооктябрьский районный суд г. Волгограда с исковым заявление к С.А., С.В., ООО "КОМПАС", ООО "Универсал-Сервис" о взыскании задолженности по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009 и обращении взыскания на предметы залога.
Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 10.03.2011 по делу № 2-1292/2011 утверждено мировое соглашение между истцом ОАО КБ "РусЮгбанк" и ответчиками, одним из которых являлся ООО "Универсал-Сервис". Согласно условиям мирового соглашения исполнение обязательств должников по нему обеспечивается залогом указанных выше транспортных средств, принадлежащих на праве собственности ООО "Универсал-Сервис". Условия мирового соглашения должниками исполнены не были, в связи с чем ОАО КБ "РусЮгбанк" был получен исполнительный лист в Краснооктябрьском районном суде г. Волгограда и 02.08.2012 Тракторозаводским районным отделом УФССП по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство № 40549/12/42/34 об обращении взыскания на залоговое имущество ООО "Универсал-Сервис", а именно: машину вакуумная модель КО-503В на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машину специализированную мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.
В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Еланского РО УФССП по Волгоградской области был наложен арест на вышеуказанные транспортные средства.
Истец представил доказательства надлежащего выполнения своих обязательств по Договору лизинга, в том числе внесения всех лизинговых платежей по договору, а также выкупной цены по договору.
Согласно представленных истцом расчета и копий платежных документов, задолженность МУП "Еланское КХ" перед ООО "Универсал-Сервис" по упомянутым договорам отсутствует.
Ответчик не представил суду возражений по заявленному иску, а также доказательств несостоятельности заявленных исковых требований. В то же время, обязанность по доказыванию возложена законом на лиц участвующих в деле.
Кроме того, суд учитывает, что согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Суд не может согласиться с доводом ОАО КБ "РусЮгбанк" о неполных платежах в силу следующего.
Согласно п. 6.1. договора финансовой аренды (лизинга) № 23Л от 03.12.2007 г. заключенного в отношении мусоровоза на базе ГАЗ-3307 модель КО-440-3 в количестве 1 единицы, вакуум-машины на базе ГАЗ-3307 модель К0-503В в количестве 1 единицы, экскаватора на базе МТЗ 82.1 модель ЭО-2621 в количестве 1 единицы предусмотрено, что сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 2.721.079,93 руб.
Из представленных в материалах дела платежных поручений усматривается, что МУП "Еланское КХ" произвело ООО "Универсал-Сервис" (ИНН 3441028196) ежемесячные лизинговые платежи за период с декабря 2007 по март 2009 и с июня 2009 по июль 2010 на общую сумму 1.786.491,10 руб.
Остальные платежи произведены в адреса других юридических лиц, в том числе:
ООО "Универсал-СП" (ИНН 3435086457) за период с апреля 2009 г. по май 2009 г. и с августа 2010 г. по декабрь 2010 г. на сумму 352.817,99 руб.;
ООО "Универсал-Сервис" (ИНН 3431038701) за период с января 2011 по декабрь 2012 на сумму 604.830,84 руб.
Суд учитывает, что платежи в адрес иных лиц производились лизингополучателем как на основании Дополнительного соглашения сторон от 06.04.2009 г. к Договору лизинга, так и на основании воли лизингодателя, выраженной им в соответствующих письмах, представленных суду - исх. № 100/15 от 23.04.2009 г., № 27 от 11.03.2010 г., № 161 от 14.09.2010 г., № 170 от 06.12.2010 г., № 55 от 21.11.2011 г.
Таким образом, истцом представлены доказательства оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости ООО "Универсал-Сервис" (ИНН 3441028196) в полном объеме.
Вместе с тем, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ муниципальные унитарные предприятия относятся к юридическим лицам, на имущество которых имеют право собственности не само юридическое лицо, а их учредители.
В соответствии со ст. 216 ГК РФ право хозяйственного ведения является ограниченным вещным правом лица, не являющегося собственником имущества.
Согласно ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество (пункт 1). Имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения (пункт 2).
Согласно п. 1.5 Устава МУП "Еланское КХ" является унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения. Учредителем и собственником имущества МУП "Еланское КХ" является администрация городского поселения Еланского муниципального района Волгоградской области (п. 1.7.).
Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.
Договор выкупного лизинга является одним из законных источников (способов) приобретения имущества.
Согласно п. 2 ст. 299 ГК РФ имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.
Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Согласно п. 10 того же постановления Пленума ВАС РФ по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.
При таких обстоятельствах, собственником спорного Предмета лизинга - машины вакуумная модель КО-503В на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машины специализированной мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе ГАЗ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска с момента выполнения лизингополучателем обязательств по выплате лизинговых и выкупных платежей является Еланское городское поселение Еланского муниципального района Волгоградской области, а к МУП "Еланское КХ" указанные объекты лизинга перешли с указанного момента в хозяйственное ведение.
При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 8.000 руб.
В силу пункта 3 части 1 ст. 333.22 второй части Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд, -
решил:
Исковое заявление оставить без удовлетворения.
Выдать муниципальному унитарному предприятию Еланского городского поселения Волгоградской области "Еланское коммунальное хозяйство" (ИНН 3406000230, ОГРН 1023405762181) справку на возврат из федерального бюджета оплаченной государственной пошлины в размере 4.000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья
КОСТЕРИН А.В.
------------------------------------------------------------------